第一部分 適用范圍和總則

　　第一章 適 用 范 圍

　　第二章 總 則

　　第二部分 合同的訂立

　　第三部分 貨 物 銷(xiāo) 售

　　第一章 總 則

　　第二章 賣(mài)方的義務(wù)

　　第二節 貨物相符與第三方要求

　　第三節 賣(mài)方違反合同的補救辦法

　　第三章 買(mǎi)方的義務(wù)

　　第一節 支 付 價(jià) 款

　　第二節 收 取 貨 物

　　第三節 買(mǎi)方違反合同的補救辦法

　　第四章 風(fēng) 險 移 轉

　　第五章 賣(mài)方和買(mǎi)方義務(wù)的一般規定

　　第一節 預期違反合同和分批交貨合同

　　第二節 損害賠償

　　第三節 利息

　　第四節 免責

　　第五節 宣告合同無(wú)效的效果

　　第六節 保全貨物

　　第四部分 最后條款

　　本公約各締約國，

　　銘記聯(lián)合國大會(huì )第六屆特別會(huì )議通過(guò)的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟秩序的各項決議的廣泛目標，

　　考慮到在平等互利基礎上發(fā)展國際貿易是促進(jìn)各國間友好關(guān)系的一個(gè)重要因素，認為采用照顧到不同的社會(huì )、經(jīng)濟和法律制度的國際貨物銷(xiāo)售合同統一規則，將有助于減少?lài)�際貿易的法律障礙，促進(jìn)國際貿易的發(fā)展，

　　茲協(xié)議如下：

　　第一部分 適用范圍和總則

　　第一章 適 用 范 圍

　　第一條

　�。�1）本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷(xiāo)售合同：

　�。╝）如果這些國家是締約國；或

　�。╞）如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。

　�。�2）當事人營(yíng)業(yè)地在不同國家的事實(shí)，如果從合同或從訂立合同前任何時(shí)候及訂立合同時(shí)，當事人之間的任何交易或當事人透露的情報均看不出來(lái)時(shí)，應不予考慮。

　�。�3）在確定本公約的適用范圍時(shí)，當事人的國籍以及當事人的或合同的民事或商業(yè)性應不予考慮。

　　第二條

　　本公約不適用于以下的銷(xiāo)售：

　�。╝）供私人、家屬或家庭使用而購買(mǎi)的貨物的銷(xiāo)售，除非賣(mài)方在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)，不知道而且沒(méi)有理由知道購買(mǎi)這些貨物是作任何這種使用；

　�。╞）經(jīng)由拍賣(mài)的銷(xiāo)售；

　�。╟）根據法律執行令狀或其它令狀的銷(xiāo)售；

　�。╠）公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷(xiāo)售；

　�。╡）船舶、氣墊船或飛機的銷(xiāo)售；

　�。╢）電力的銷(xiāo)售。

　　第三條

　�。�1）供應尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應視為銷(xiāo)售合同，除非訂購貨物的當事人保證供應這種制造或生產(chǎn)這種貨物所需的大部分重要原材料。

　�。�2）本公約不適用于供應貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應勞力或其它服務(wù)的合同。

　　第四條

　　本公約只適用于銷(xiāo)售合同的訂立以及賣(mài)方與買(mǎi)方因此種合同而產(chǎn)生的權利和義務(wù)。特別是，除非本公約另有明文規定，與以下事項無(wú)關(guān)：

　�。╝）合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；

　�。╞）合同對所售貨物的所有權可能產(chǎn)生的影響。

　　第五條

　　本公約不適用于賣(mài)方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責任。

　　第六條

　　雙方當事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規定或改變其效力。

　　第二章 總 則

　　第七條

　�。�1）在解釋本公約時(shí)，應考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要。

　�。�2）凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應按照本公約所依據的一般原則來(lái)解決，在沒(méi)有一般原則的情況下，則應按照國際私法規定適用的法律來(lái)解決。

　　第八條

　�。�1）為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其它行為，應依照他的意旨解釋?zhuān)�如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨�?/p>

　�。�2）如果上一款的規定不適用，當事人所作的聲明和其它行為，應按照一個(gè)與另一方當事人同等資格、通情達理的人以處于相同情況之下，所應有的理解來(lái)解釋。

　�。�3）在確定一方當事人的意旨或一個(gè)通情達理的人應有的理解時(shí)，應適當地考慮到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣做法、慣例和當事人其后的任何行為。

　　第九條

　�。�1）雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。

　�。�2）除非另有協(xié)議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例，在國際貿易上，已為有關(guān)特定貿易所涉同類(lèi)合同的當事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。

　　第十條

　　為本公約的目的：

　�。╝）如果當事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營(yíng)業(yè)地為其營(yíng)業(yè)地，但要考慮到雙方當事人在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)所知道或所設想的情況；

　�。╞）如果當事人沒(méi)有營(yíng)業(yè)地，則以其慣常居住地為準。

　　第十一條

　　銷(xiāo)售合同無(wú)須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。銷(xiāo)售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

　　第十二條

　　本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷(xiāo)售合同或其更改或根據協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其它意旨表示得以書(shū)面以外任何形式做出的任何規定不適用，如果任何一方當事人的營(yíng)業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國內，各當事人不得減損本條或改變其效力。

　　第十三條

　　為本公約的目的，“書(shū)面”包括電報和電傳。

　　第二部分 合同的訂立

　　第十四條

　�。�1）向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫(xiě)明貨物并且明示或暗示地規定數量和價(jià)格或規定如何確定數量和價(jià)格，即為十分確定。

　�。�2）非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應視為邀請發(fā)價(jià)，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

　　第十五條

　�。�1）發(fā)價(jià)于送達被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。

　�。�2）一項發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送達被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達被發(fā)價(jià)人。

　　第十六條

　�。�1）在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出接受通知之前送達被發(fā)價(jià)人。

　�。�2）但在下列情況下，發(fā)價(jià)不得撤銷(xiāo)：

　�。╝）發(fā)價(jià)寫(xiě)明接受發(fā)價(jià)的期限或以其它方式表示發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的；或

　�。╞）被發(fā)價(jià)人有理由信賴(lài)該項發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的，而且被發(fā)價(jià)人已本著(zhù)對該項發(fā)價(jià)的信賴(lài)行事。

　　第十七條

　　一項發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，于拒絕通知送達發(fā)價(jià)人時(shí)終止。

　　第十八條

　�。�1）被發(fā)價(jià)人聲明或做出其它行為表示同意一項發(fā)價(jià)，即是接受。緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。

　�。�2）接受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達發(fā)價(jià)人時(shí)生效。如果表示同意的通知在發(fā)價(jià)人所規定的時(shí)間內，如未規定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內，未曾送達發(fā)價(jià)人，接受就成為無(wú)效，但須適當地考慮到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。

　�。�3）但是，如果根據該項發(fā)價(jià)或依照當事人之間確立的習慣作法或慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，例如與發(fā)運貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為，來(lái)表示同意，而無(wú)須向發(fā)價(jià)人發(fā)出通知，則接受于該項行為做出時(shí)生效，但該項行為必須在上一款所規定的期間內做出。

　　第十九條

　�。�1）對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復，即為拒絕該項發(fā)價(jià)并構成還價(jià)。

　�。�2）但是，對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過(guò)分遲延的期間內以口頭或書(shū)面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對，合同的條件就以該項發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內所載的更改為準。

　�。�3）有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。

　　第二十條

　�。�1）發(fā)價(jià)人在電報或信件內規定的接受期間，從電報交發(fā)時(shí)刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價(jià)人以電話(huà)、電傳或其它快速通訊方法規定的接受期間，從發(fā)價(jià)送達被發(fā)價(jià)人時(shí)起算。

　�。�2）在計算接受期間時(shí)，接受期間內的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應計算在內。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，因為那天在發(fā)價(jià)人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日，則接受期間應順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

　　第二十一條

　�。�1）逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面將此種意見(jiàn)通知被發(fā)價(jià)人。

　�。�2）如果載有逾期接受的信件或其它書(shū)面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面通知被發(fā)價(jià)人：他認為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。

　　第二十二條

　　接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應生效之前或同時(shí)，送達發(fā)價(jià)人。

　　第二十三條

　　合同于按照本公約規定對發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。

　　第二十四條

　　為公約本部分的目的，發(fā)價(jià)、接受聲明或任何其它意旨表示“送達”對方，系指用口頭通知對方或通過(guò)任何其它方法送交對方本人，或其營(yíng)業(yè)地或通訊地址，如無(wú)營(yíng)業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。

　　第三部分 貨 物 銷(xiāo) 售

　　第一章 總 則

　　第二十五條

　　一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個(gè)同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒(méi)有理由預知會(huì )發(fā)生這種結果。

　　第二十六條

　　宣告合同無(wú)效的聲明，必須向另一方當事人發(fā)出通知，方始有效。

　　第二十七條

　　除非公約本部分另有明文規定，當事人按照本部分的規定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯誤，或者未能到達，并不使該當事人喪失依靠該項通知的權利。

　　第二十八條

　　如果按照本公約的規定，一方當事人有權要求另一方當事人履行某一義務(wù)，法院沒(méi)有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類(lèi)似銷(xiāo)售合同愿意這樣做。

　　第二十九條

　�。�1）合同只需雙方當事人協(xié)議，就可更改或終止。

　�。�2）規定任何更改或根據協(xié)議終止必須以書(shū)面做出的書(shū)面合同，不得以任何其它方式更改或根據協(xié)議終止。但是，一方當事人的行為，如經(jīng)另一方當事人寄以信賴(lài)，就不得堅持此項規定。

　　第二章 賣(mài)方的義務(wù)

　　第三十條

　　賣(mài)方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據并轉移貨物所有權。

　　第一節 交付貨物和移交單據

　　第三十一條

　　如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：

　�。╝）如果銷(xiāo)售合同涉及到貨物的運輸，賣(mài)方應把貨物移交給第一承運人，以運交給買(mǎi)方；

　�。╞）在不屬于上一款規定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或將在某一特定地點(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣(mài)方應在該地點(diǎn)把貨物交給買(mǎi)方處置；

　�。╟）在其它情況下，賣(mài)方應在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買(mǎi)方處置。

　　第三十二條

　�。�1）如果賣(mài)方按照合同或本公約的規定將貨物交付給承運人，但貨物沒(méi)有以貨物上加標記、或以裝運單據或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣(mài)方必須向買(mǎi)方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

　�。�2）如果賣(mài)方有義務(wù)安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點(diǎn)。

　�。�3）如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運輸辦理保險，他必須在買(mǎi)方提出要求時(shí)，向買(mǎi)方提供一切現有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。

　　第三十三條

　　賣(mài)方必須按以下規定的日期交付貨物：

　�。╝）如果合同規定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；

　�。╞）如果合同規定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非情況表明應由買(mǎi)方選定一個(gè)日期外，應在該段時(shí)間內任何時(shí)候交貨；或者

　�。╟）在其它情況下，應在訂立合同后一段合理時(shí)間內交貨。

　　第三十四條

　　如果賣(mài)方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據，他必須按照合同所規定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據。如果賣(mài)方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據，他可以在那個(gè)時(shí)間到達前糾正單據中任何不符合同規定的情形，但是，此一權利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔不合理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

　　第二節 貨物相符與第三方要求

　　第三十五條

　�。�1）賣(mài)方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質(zhì)量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝。

　�。�2）除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規定，否則即為與合同不符：

　�。╝）貨物適用于同一規格貨物通常使用的目的；

　�。╞）貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣(mài)方的任何特定目的，除非情況表明買(mǎi)方并不依賴(lài)賣(mài)方的技能和判斷力，或者這種依賴(lài)對他是不合理的；

　�。╟）貨物的質(zhì)量與賣(mài)方向買(mǎi)方提供的貨物樣品或樣式相同；

　�。╠）貨物按照同類(lèi)貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒(méi)有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。

　�。�3）如果買(mǎi)方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣(mài)方就無(wú)須按上一款（a）項至（d）項負有此種不符合同的責任。

　　第三十六條

　�。�1）賣(mài)方應按照合同和本公約的規定，對風(fēng)險移轉到買(mǎi)方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。

　�。�2）賣(mài)方對在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應負有責任，如果這種不符合同情形是由于賣(mài)方違反他的某項義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內貨物將繼續適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或將保持某種特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

　　第三十七條

　　如果賣(mài)方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達前，交付任何缺漏部分或補足所交付貨物的不足數量，或交付用以替換所交付不符合同規定的貨物，或對所交付貨物中任何不符合同規定的情形做出補救，但是，此一權利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔不合理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

　　第三十八條

　�。�1）買(mǎi)方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

　�。�2）如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進(jìn)行。

　�。�3）如果貨物在運輸途中改運或買(mǎi)方須再發(fā)運貨物，沒(méi)有合理機會(huì )加以檢驗，而賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應知道這種改運或再發(fā)運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達新目的地后進(jìn)行。

　　第三十九條

　�。�1）買(mǎi)方對貨物不符合同，必須在發(fā)現或理應發(fā)現不符情形后一段合理時(shí)間內通知賣(mài)方，說(shuō)明不符合同情形的性質(zhì)、否則就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權利。

　�。�2）無(wú)論如何，如果買(mǎi)方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形通知賣(mài)方，他就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權利，除非這一時(shí)限與合同規定的保證期限不符。

　　第四十條

　　如果貨物不符合同規定指的是賣(mài)方已知道或不可能不知道而又沒(méi)有告知買(mǎi)方的一些事實(shí)，則賣(mài)方無(wú)權援引第三十八條和第三十九條的規定。

　　第四十一條

　　賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權利或要求的貨物，除非買(mǎi)方同意在這種權利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權或其它知識產(chǎn)權為基礎的，賣(mài)方的義務(wù)應依照第四十二條的規定。

　　第四十二條

　�。�1）賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業(yè)產(chǎn)權或其它知識產(chǎn)權主張任何權利或要求的貨物，但以賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業(yè)產(chǎn)權或其它知識產(chǎn)權為基礎的：

　�。╝）如果雙方當事人在訂立合同時(shí)預期貨物將在某一國境內轉售或做其它使用，則根據貨物將在其境內轉售或做其它使用的國家的法律；或者

　�。╞）在任何其它情況下，根據買(mǎi)方營(yíng)業(yè)地所在國家的法律。

　�。�2）賣(mài)方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

　�。╝）買(mǎi)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項權利或要求；或者

　�。╞）此項權力或要求的發(fā)生，是由于賣(mài)方要遵照買(mǎi)方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其它規格。

　　第四十三條

　�。�1）買(mǎi)方如果不在已知道或理應知道第三方的權利或要求后一段合理時(shí)間內，將此一權利或要求的性質(zhì)通知賣(mài)方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規定的權利。

　�。�2）賣(mài)方如果知道第三方的權利或要求以及此一權利或要求的性質(zhì)，就無(wú)權援引上一款的規定。

　　第四十四條

　　盡管有第三十九條第（1）款和第四十三條第（1）款的規定，買(mǎi)方如果對他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規定減低價(jià)格，或要求利潤損失以外的損害賠償。

　　第三節 賣(mài)方違反合同的補救辦法

　　第四十五條

　�。�1）如果賣(mài)方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買(mǎi)方可以：

　�。╝）行使第四十六條至第五十二條所規定的權利；

　�。╞）按照第七十四條至第七十七條的規定，要求損害賠償。

　�。�2）買(mǎi)方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使采取其它補救辦法的權利而喪失。

　�。�3）如果買(mǎi)方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣(mài)方寬限期。

　　第四十六條

　�。�1）買(mǎi)方可以要求賣(mài)方履行義務(wù)，除非買(mǎi)方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

　�。�2）如果貨物不符合同，買(mǎi)方只有在此種不符合同情形構成根本違反合同時(shí)，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時(shí)提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內提出。

　�。�3）如果貨物不符合同，買(mǎi)方可以要求賣(mài)方通過(guò)修理對不符合同之處做出補救，除非他考慮了所有情況之后，認為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時(shí)提出，或者在此項通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內提出。

　　第四十七條

　�。�1）買(mǎi)方可以規定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓賣(mài)方履行其義務(wù)。

　�。�2）除非買(mǎi)方收到賣(mài)方的通知，聲稱(chēng)他將不在所規定的時(shí)間內履行義務(wù)，買(mǎi)方在這段時(shí)間內不得對違反合同采取任何補救辦法。但是，買(mǎi)方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償的任何權利。

　　第四十八條

　�。�1）在第四十九條的條件下，賣(mài)方即使在交貨日期之后，仍可自付費用，對任何不履行義務(wù)做出補救，但這種補救不得造成不合理的遲延，也不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便，或無(wú)法確定賣(mài)方是否將償付買(mǎi)方預付的費用。但是，買(mǎi)方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

　�。�2）如果賣(mài)方要求買(mǎi)方表明他是否接受賣(mài)方履行義務(wù)，而買(mǎi)方不在一段合理時(shí)間內對此一要求做出答復，則賣(mài)方可以按其要求中所指明的時(shí)間履行義務(wù)。買(mǎi)方不得在該段時(shí)間內采取與賣(mài)方履行義務(wù)相抵觸的任何補救辦法。

　�。�3）賣(mài)方表明他將在某一特定時(shí)間內履行義務(wù)的通知，應視為包括根據上一款規定要買(mǎi)方表明決定的要求在內。

　�。�4）賣(mài)方按照本條第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必須在買(mǎi)方收到后，始生效力。

　　第四十九條

　�。�1）買(mǎi)方在以下情況下可以宣告合同無(wú)效：

　�。╝）賣(mài)方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或

　�。╞）如果發(fā)生不交貨的情況，賣(mài)方不在買(mǎi)方按照第四十七條第（1）款規定的額外時(shí)間內交付貨物，或賣(mài)方聲明他將不在所規定的時(shí)間內交付貨物。

　�。�2）但是，如果賣(mài)方已交付貨物，買(mǎi)方就喪失宣告合同無(wú)效的權利，除非：

　�。╝）對于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時(shí)間內這樣做；

　�。╞）對于遲延交貨以外的任何違反合同事情：

　�、偎�在已知道或理應知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內這樣做；或

　�、谒�在買(mǎi)方按照第四十七條第（1）款規定的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后，或在賣(mài)方聲明他將不在這一額外時(shí)間履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內這樣做；或

　�、鬯�在賣(mài)方按照第四十八條第（2）款指明的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后，或在買(mǎi)方聲明他將不接受賣(mài)方履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內這樣做。

　　第五十條

　　如果貨物不符合同，不論價(jià)款是否已付，買(mǎi)方都可以減低價(jià)格，減價(jià)按實(shí)際交付的貨物在交貨時(shí)的價(jià)值與符合合同的貨物在當時(shí)的價(jià)值兩者之間的比例計算。但是，如果賣(mài)方按照第三十七條或第四十八條的規定對任何不履行義務(wù)做出補救，或者買(mǎi)方拒絕接受賣(mài)方按照該兩條規定履行義務(wù)，則買(mǎi)方不得減低價(jià)格。

　　第五十一條

　�。�1）如果賣(mài)方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規定，第四十六條至第五十條的規定適用于缺漏部分及不符合同規定部分的貨物。

　�。�2）買(mǎi)方只有在完全不交付貨物或不按照合同規定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以宣告整個(gè)合同無(wú)效。

　　第五十二條

　�。�1）如果賣(mài)方在規定的日期前交付貨物，買(mǎi)方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。

　�。�2）如果賣(mài)方交付的貨物數量大于合同規定的數量，買(mǎi)方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買(mǎi)方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價(jià)格付款。

　　第三章 買(mǎi)方的義務(wù)

　　第五十三條

　　買(mǎi)方必須按照合同和本公約規定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

　　第一節 支 付 價(jià) 款

　　第五十四條

　　買(mǎi)方支付價(jià)款的義務(wù)包括根據合同或任何有關(guān)法律和規章規定的步驟和手續，以便支付價(jià)款。

　　第五十五條

　　如果合同已有效地訂立，但沒(méi)有明示或暗示地規定價(jià)格或規定如何確定價(jià)格，在沒(méi)有任何相反表示的情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時(shí)此種貨物在有關(guān)貿易的類(lèi)似情況下銷(xiāo)售的通常價(jià)格。

　　第五十六條

　　如果價(jià)格是按貨物的重量規定的，如有疑問(wèn)，應按凈重確定。

　　第五十七條

　�。�1）如果買(mǎi)方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定地點(diǎn)支付價(jià)款，他必須在以下地點(diǎn)向賣(mài)方支付價(jià)款：

　�。╝）賣(mài)方的營(yíng)業(yè)地；或者

　�。╞）如憑移交貨物或單據支付價(jià)款，則為移交貨物或單據的地點(diǎn)。

　�。�2）賣(mài)方必須承擔因其營(yíng)業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動(dòng)而增加的支付方面的有關(guān)費用。

　　第五十八條

　�。�1）如果買(mǎi)方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定時(shí)間內支付價(jià)款，他必須于賣(mài)方按照合同和本公約規定將貨物或控制貨物處置權的單據交給買(mǎi)方處置時(shí)支付價(jià)款。賣(mài)方可以支付價(jià)款作為移交貨物或單據的條件。

　�。�2）如果合同涉及到貨物的運輸，賣(mài)方可以在支付價(jià)款后方可把貨物或控制貨物處置權的單據移交給買(mǎi)方作為發(fā)運貨物的條件。

　�。�3）買(mǎi)方在未有機會(huì )檢驗貨物前，無(wú)義務(wù)支付價(jià)款，除非這種機會(huì )與雙方當事人議定的交貨或支付程序相抵觸。

　　第五十九條

　　買(mǎi)方必須按合同和本公約規定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價(jià)款，而無(wú)需賣(mài)方提出任何要求或辦理任何手續。

　　第二節 收 取 貨 物

　　第六十條

　　買(mǎi)方收取貨物的義務(wù)如下：

　�。╝）采取一切理應采取的行動(dòng)，以期賣(mài)方能交付貨物；和

　�。╞）接收貨物。

　　第三節 買(mǎi)方違反合同的補救辦法

　　第六十一條

　�。�1）如果買(mǎi)方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣(mài)方可以：

　�。╝）行使第六十二條至第六十五條所規定的權利；

　�。╞）按照第七十四條至第七十七條的規定，要求損害賠償。

　�。�2）賣(mài)方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使采取其它補救辦法的權利而喪失。

　�。�3）如果賣(mài)方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予買(mǎi)方寬限期。

　　第六十二條

　　賣(mài)方可以要求買(mǎi)方支付價(jià)款、收取貨物或履行他的其它義務(wù)，除非賣(mài)方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

　　第六十三條

　�。�1）賣(mài)方可以規定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓買(mǎi)方履行義務(wù)。

　�。�2）除非賣(mài)方收到買(mǎi)方的通知，聲稱(chēng)他將不在所規定的時(shí)間內履行義務(wù)，賣(mài)方不得在這段時(shí)間內對違反合同采取任何補救辦法。但是，賣(mài)方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償的任何權利。

　　第六十四條

　�。�1）賣(mài)方在以下情況下可以宣告合同無(wú)效：

　�。╝）買(mǎi)方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或

　�。╞）買(mǎi)方不在賣(mài)方按照第六十三條第（1）款規定的額外時(shí)間內履行支付價(jià)款的義務(wù)或收取貨物，或買(mǎi)方聲明他將不在所規定的時(shí)間內這樣做。

　�。�2）但是，如果買(mǎi)方已支付價(jià)款，賣(mài)方就喪失宣告合同無(wú)效的權利，除非：

　�。╝）對于買(mǎi)方遲延履行義務(wù)，他在知道買(mǎi)方履行義務(wù)前這樣做；或者

　�。╞）對于買(mǎi)方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情：

　�、偎�在已知道或理應知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內這樣做；或

　�、谒�在賣(mài)方按照第六十三條第（1）款規定的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后或在買(mǎi)方聲明他將不在這一額外時(shí)間內履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內這樣做。

　　第六十五條

　�。�1）如果買(mǎi)方應根據合同規定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定的日期或在收到賣(mài)方的要求后一段合理時(shí)間內沒(méi)有訂明這些規格，則賣(mài)方在不損害其可能享有的任何其它權利的情況下，可以依照他所知的買(mǎi)方的要求，自己訂明規格。

　�。�2）如果賣(mài)方自己訂明規格，他必須把訂明規格的細節通知買(mǎi)方，而且必須規定一段合理時(shí)間，讓買(mǎi)方可以在該段時(shí)間內訂出不同的規格。如果買(mǎi)方在收到這種通知后沒(méi)有在該段時(shí)間內這樣做，賣(mài)方所訂的規格就具有約束力。

　　第四章 風(fēng) 險 移 轉

　　[3

　　第六十六條

　　貨物在風(fēng)險移轉到買(mǎi)方承擔后遺失或損壞，買(mǎi)方支付價(jià)款的義務(wù)并不因此解除，除非這種遺失或損壞是由于賣(mài)方的行為或不行為所造成。

　　第六十七條

　�。�1）如果銷(xiāo)售合同涉及到貨物的運輸，但賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)交付貨物，自貨物按照銷(xiāo)售合同交付給第一承運人以轉交給買(mǎi)方時(shí)起，風(fēng)險就移轉到買(mǎi)方承擔。如果賣(mài)方有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)把貨物交付給承運人，在貨物于該地點(diǎn)交付給承運人以前，風(fēng)險不移轉到買(mǎi)方承擔。賣(mài)方受權保留控制貨物處置權的單據，并不影響風(fēng)險的移轉。

　�。�2）但是，在貨物以貨物上加標記，或以裝運單據，或向買(mǎi)方發(fā)出通知或其它方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險不移轉到買(mǎi)方承擔。

　　第六十八條

　　對于在運輸途中銷(xiāo)售的貨物，從訂立合同時(shí)起，風(fēng)險就移轉到買(mǎi)方承擔。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據的承運人時(shí)起，風(fēng)險就由買(mǎi)方承擔。盡管如此，如果賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實(shí)告知買(mǎi)方，則這種遺失或損壞應由賣(mài)方負責。

　　第六十九條

　�。�1）在不屬于第六十七條和第六十八條規定的情況下，從買(mǎi)方接收貨物時(shí)起，或如果買(mǎi)方不在適當時(shí)間內這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時(shí)起，風(fēng)險移轉到買(mǎi)方承擔。

　�。�2）但是，如果買(mǎi)方有義務(wù)在賣(mài)方營(yíng)業(yè)地以外的某一地點(diǎn)接收貨物，當交貨時(shí)間已到而買(mǎi)方知道貨物已在該地點(diǎn)交給他處置時(shí)，風(fēng)險方始移轉。

　�。�3）如果合同指的是當時(shí)未加識別的貨物，則這些貨物在未清楚注明有關(guān)合同以前，不得視為已交給買(mǎi)方處置。

　　第七十條

　　如果賣(mài)方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規定，不損害買(mǎi)方因此種違反合同而可以采取的各種補救辦法。

　　第五章 賣(mài)方和買(mǎi)方義務(wù)的一般規定

　　第一節 預期違反合同和分批交貨合同

　　第七十一條

　�。�1）如果訂立合同后，另一方當事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務(wù)，一方當事人可以中止履行義務(wù)：

　�。╝）他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴重缺陷；或

　�。╞）他在準備履行合同或履行合同中的行為。

　�。�2）如果賣(mài)方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運，他可以阻止將貨物交付給買(mǎi)方，即使買(mǎi)方持有其有權獲得貨物的單據。本款規定只與買(mǎi)方和賣(mài)方間對貨物的權利有關(guān)。

　�。�3）中止履行義務(wù)的一方當事人不論是在貨物發(fā)運前還是發(fā)運后，都必須立即通知另一方當事人，如經(jīng)另一方當事人對履行義務(wù)提供充分保證，則他必須繼續履行義務(wù)。

　　第七十二條

　�。�1）如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當事人將根本違反合同，另一方當事人可以宣告合同無(wú)效。

　�。�2）如果時(shí)間許可，打算宣告合同無(wú)效的一方當事人必須向另一方當事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務(wù)提供充分保證。

　�。�3）如果另一方當事人已聲明他將不履行其義務(wù)，則上一款的規定不適用。

　　第七十三條

　�。�1）對于分批交付貨物的合同，如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，便對該批貨物構成根本違反合同，則另一方當事人可以宣告合同對該批貨物無(wú)效。

　�。�2）如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當事人有充分理由斷定對今后各批貨物將會(huì )發(fā)生根本違反合同，該另一方當事人可以在一段合理時(shí)間內宣告合同今后無(wú)效。

　�。�3）買(mǎi)方宣告合同對任何一批貨物的交付為無(wú)效時(shí)，可以同時(shí)宣告合同對已交付的或今后交付的各批貨物均為無(wú)效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨用于雙方當事人在訂立合同時(shí)所設想的目的。

　　第二節 損害賠償

　　第七十四條

　　一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過(guò)違反合同一方在訂立合同時(shí)，依照他當時(shí)已知道或理應知道的事實(shí)和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

　　第七十五條

　　如果合同被宣告無(wú)效，而在宣告無(wú)效后一段合理時(shí)間內，買(mǎi)方已以合理方式購買(mǎi)替代貨物，或者賣(mài)方已以合理方式把貨物轉賣(mài)，則要求損害賠償的一方可以取得合同價(jià)格和替代貨物交易價(jià)格之間的差額以及按照第七十四條規定可以取得的任何其它損害賠償。

　　第七十六條

　�。�1）如果合同被宣告無(wú)效，而貨物又有時(shí)價(jià)，要求損害賠償的一方，如果沒(méi)有根據第七十五條規定進(jìn)行購買(mǎi)或轉賣(mài)，則可以取得合同規定的價(jià)格和宣告合同無(wú)效時(shí)的時(shí)價(jià)之間的差額以及按照第七十四條規定可以取得的任何其它損害賠償。但是，如果要求損害賠償的一方在接收貨物之后宣告合同無(wú)效，則應適用接收貨物時(shí)的時(shí)價(jià)，而不適用宣告合同無(wú)效時(shí)的時(shí)價(jià)。

　�。�2）為上一款的目的，時(shí)價(jià)指原應交付貨物地點(diǎn)的現行價(jià)格，如果該地點(diǎn)沒(méi)有時(shí)價(jià)，則指另一合理替代地點(diǎn)的價(jià)格，但應適當地考慮貨物運費的差額。

　　第七十七條

　　聲稱(chēng)另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數額。

　　第三節 利息

　　第七十八條

　　如果一方當事人沒(méi)有支付價(jià)款或任何其它拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規定可以取得的損害賠償。

　　第四節 免責

　　第七十九條

　�。�1）當事人對不履行義務(wù)，不負責任，如果他能證明此種不履行義務(wù)，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒(méi)有理由預期他在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

　�。�2）如果當事人不履行義務(wù)是由于他所雇傭履行合同的全部或一部分規定的第三方不履行義務(wù)所致，該當事人只有在以下情況下才能免除責任：

　�。╝）他按照上一款的規定應免除責任，和

　�。╞）假如該款的規定也適用于他所雇傭的人，這個(gè)人也同樣會(huì )免除責任。

　�。�3）本條所規定的免責對障礙存在的期間有效。

　�。�4）不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應知道此一障礙后一段合理時(shí)間內仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。

　�。�5）本條規定不妨礙任一方行使本公約規定的要求損害賠償以外的任何權利。

　　第八十條

　　一方當事人因其行為或不行為而使得另一方當事人不履行義務(wù)時(shí)，不得聲稱(chēng)該另一方當事人不履行義務(wù)。

　　第五節 宣告合同無(wú)效的效果

　　第八十一條

　�。�1）宣告合同無(wú)效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應負責的任何損害賠償仍應負責。宣告合同無(wú)效不影響合同中關(guān)于解決爭端的任何規定，也不影響合同中關(guān)于雙方在宣告合同無(wú)效后權利和義務(wù)的任何其它規定。

　�。�2）已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應的貨物或支付的價(jià)款。如果雙方都須歸還，他們必須同時(shí)這樣做。

　　第八十二條

　�。�1）買(mǎi)方如果不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無(wú)效或要求賣(mài)方交付替代貨物的權利。

　�。�2）上一款的規定不適用于以下情況：

　�。╝）如果不可能歸還貨物或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，并非由于買(mǎi)方的行為或不行為所造成；或者

　�。╞）如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由于按照第三十八條規定進(jìn)行檢驗所致；或者

　�。╟）如果貨物或其中一部分，在買(mǎi)方發(fā)現或理應發(fā)現與合同不符以前，已為買(mǎi)方在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中售出，或在正常使用過(guò)程中消費或改變。

　　第八十三條

　　買(mǎi)方雖然依第八十二條規定喪失宣告合同無(wú)效或要求賣(mài)方交付替代貨物的權利，但是根據合同和本公約規定，他仍保有采取一切其它補救辦法的權利。

　　第八十四條

　�。�1）如果賣(mài)方有義務(wù)歸還價(jià)款，他必須同時(shí)從支付價(jià)款之日起支付價(jià)款利息。

　�。�2）在以下情況下，買(mǎi)方必須向賣(mài)方說(shuō)明他從貨物或其中一部分得到的一切利益：

　�。╝）如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者

　�。╞）如果他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無(wú)效或已要求賣(mài)方交付替代貨物。

　　第六節 保全貨物

　　第八十五條

　　如果買(mǎi)方推遲收取貨物，或在支付價(jià)款和交付貨物應同時(shí)履行時(shí)，買(mǎi)方?jīng)]有支付價(jià)款，而賣(mài)方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權，賣(mài)方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直至買(mǎi)方把他所付的合理費用償還給他為止。

　　第八十六條

　�。�1）如果買(mǎi)方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規定的任何權利，把貨物退回，他必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直至賣(mài)方把他所付的合理費用償還給他為止。

　�。�2）如果發(fā)運給買(mǎi)方的貨物已到達目的地，并交給買(mǎi)方處置，而買(mǎi)方行使退貨權利，則買(mǎi)方必須代表賣(mài)方收取貨物，除非他這樣做需要支付價(jià)款而且會(huì )使他遭受不合理的不便或需承擔不合理的費用。如果賣(mài)方或受權代表他掌管貨物的人也在目的地，則此規定不適用。如果買(mǎi)方根據本款規定收取貨物，他的權利和義務(wù)與上一款所規定的相同。

　　第八十七條

　　有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當事人，可以把貨物寄放在第三方的倉庫，由另一方當事人擔負費用，但該項費用必須合理。

　　第八十八條

　�。�1）如果另一方當事人在收取貨物或收回貨物或支付價(jià)款或保全貨物費用方面有不合理的遲延，按照第八十五條或第八十六條規定有義務(wù)保全貨物的一方當事人，可以采取任何適當辦法，把貨物出售，但必須事前向另一方當事人發(fā)出合理的意向通知。

　�。�2）如果貨物易于迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費用，則按照第八十五條或第八十六條規定有義務(wù)保全貨物的一方當事人，必須采取合理措施，把貨物出售。在可能的范圍內，他必須把出售貨物的打算通知另一方當事人。

　�。�3）出售貨物的一方當事人，有權從銷(xiāo)售所得收入中扣回為保全貨物和銷(xiāo)售貨物而付的合理費用。他必須向另一方當事人說(shuō)明所余款項。

　　第四部分 最后條款

　　第八十九條

　　茲指定聯(lián)合國秘書(shū)長(cháng)為本公約保管人。

　　第九十條

　　本公約不優(yōu)于業(yè)已締結或可能締結并載有與屬于本公約范圍內事項有關(guān)的條款的任何國際協(xié)定，但以雙方當事人的營(yíng)業(yè)地均在這種協(xié)定的締約國內為限。

　　第九十一條

　�。�1）本公約在聯(lián)合國國際貨物銷(xiāo)售合同會(huì )議閉幕會(huì )議上開(kāi)放簽字，并在紐約聯(lián)合國總部繼續開(kāi)放簽字，直至1981年9月30日為止。

　�。�2）本公約須經(jīng)簽字國批準、接受或核準。

　�。�3）本公約從開(kāi)放簽字之日起開(kāi)放給所有非簽字國加入。

　�。�4）批準書(shū)、接受書(shū)、核準書(shū)和加入書(shū)應送交聯(lián)合國秘書(shū)長(cháng)存放。

　　第九十二條

　�。�1）締約國可在簽字、批準、接受、核準或加入時(shí)聲明它不受本公約第二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。

　�。�2）按照上一款規定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國，在該聲明適用的部分所規定事項上，不得視為本公約第一條第（1）款范圍內的締約國。

　　第九十三條

　�。�1）如果締約國具有兩個(gè)或兩個(gè)以上的領(lǐng)土單位，而依照該國憲法規定、各領(lǐng)土單位對本公約所規定的事項適用不同的法律制度，則該國得在簽字、批準、接受、核準或加入時(shí)聲明本公約適用于該國全部領(lǐng)土單位或僅適用于其中的一個(gè)或數個(gè)領(lǐng)土單位，并且可以隨時(shí)提出另一聲明來(lái)修改其所做的聲明。

　�。�2）此種聲明應通知保管人，并且明確地說(shuō)明適用本公約的領(lǐng)土單位。

　�。�3）如果根據按本條做出的聲明，本公約適用于締約國的一個(gè)或數個(gè)但不是全部領(lǐng)土單位，而且一方當事人的營(yíng)業(yè)地位于該締約國內，則為本公約的目的，該營(yíng)業(yè)地除非位于本公約適用的領(lǐng)土單位內，否則視為不在締約國內。

　�。�4）如果締約國沒(méi)有按照本條第（1）款做出聲明，則本公約適用于該國所有領(lǐng)土單位。

　　第九十四條

　�。�1）對屬于本公約范圍的事項具有相同或非常近似的法律規則的兩個(gè)或兩個(gè)以上的締約國，可隨時(shí)聲明本公約不適用于營(yíng)業(yè)地在這些締約國內的當事人之間的銷(xiāo)售合同，也不適用于這些合同的訂立。此種聲明可聯(lián)合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。

　�。�2）對屬于本公約范圍的事項具有與一個(gè)或一個(gè)以上非締約國相同或非常近似的法律規則的締約國，可隨時(shí)聲明本公約不適用于營(yíng)業(yè)地在這些非締約國內的當事人之間的銷(xiāo)售合同，也不適用于這些合同的訂立。

　�。�3）作為根據上一款所做聲明對象的國家如果后來(lái)成為締約國，這項聲明從本公約對該新締約國生效之日起，具有根據第（1）款所做聲明的效力，但以該新締約國加入這項聲明，或做出相互單方面聲明為限。

　　第九十五條

　　任何國家在交存其批準書(shū)、接受書(shū)、核準書(shū)或加入書(shū)時(shí)，可聲明它不受本公約第一條第（1）款（b）項的約束。

　　第九十六條

　　本國法律規定銷(xiāo)售合同必須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明的締約國，可以隨時(shí)按照第十二條的規定，聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷(xiāo)售合同或其更改或根據協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其它意旨表示得以書(shū)面以外任何形式做出的任何規定不適用，如果任何一方當事人的營(yíng)業(yè)地是在該締約國內。

　　第九十七條

　�。�1）根據本公約規定在簽字時(shí)做出的聲明，須在批準、接受或核準時(shí)加以確認。

　�。�2）聲明和聲明的確認，應以書(shū)面提出，并應正式通知保管人。

　�。�3）聲明在本公約對有關(guān)國家開(kāi)始生效時(shí)同時(shí)生效。但是，保管人于此種生效后收到正式通知的聲明，應于保管人收到聲明之日起6個(gè)月后的第一個(gè)月第一天生效。根據第九十四條規定做出的相互單方面聲明，應于保管人收到最后一份聲明之日起6個(gè)月后的第一個(gè)月第一天生效。

　�。�4）根據本公約規定做出聲明的任何國家可以隨時(shí)用書(shū)面正式通知保管人撤回該項聲明。此種撤回于保管人收到通知之日起6個(gè)月后的第一個(gè)月第一天生效。

　�。�5）撤回根據第九十四條做出的聲明，自撤回生效之日起，就會(huì )使另一個(gè)國家根據該條所做的任何相應聲明失效。

　　第九十八條

　　除本公約明文許可的保留外，不得作任何保留。

　　第九十九條

　�。�1）在本條第（6）款規定的條件下，本公約在第十件批準書(shū)、接受書(shū)、核準書(shū)或加入書(shū)、包括載有根據第九十二條規定做出的聲明的文書(shū)交存之日起12個(gè)月后的第一個(gè)月第一天生效。

　�。�2）在本條第（6）款規定的條件下，對于在第十件批準書(shū)、接受書(shū)、核準書(shū)或加入書(shū)交存后才批準、接受、核準或加入本公約的國家，本公約在該國交存其批準書(shū)、接受書(shū)、核準書(shū)或加入書(shū)之日起12個(gè)月后的第一個(gè)月第一天對該國生效，但不適用的部分除外。

　�。�3）批準、接受、核準或加入本公約的國家，如果是1964年7月1日在海牙簽訂的《關(guān)于國際貨物銷(xiāo)售合同的訂立統一法公約》（《一九六四年海牙訂立合同公約》）和1964年7月1日在海牙簽訂的《關(guān)于國際貨物銷(xiāo)售統一法的公約》（《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》）中一項或兩項公約的締約國，應按情況同時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》或《一九六四年海牙訂立合同公約》或退出該兩公約。

　�。�4）凡為《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》締約國并批準、接受、核準或加入本公約和根據第九十二條規定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第二部分約束的國家，應于批準、接受、核準或加入時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》。

　�。�5）凡為《一九六四年海牙訂立合同公約》締約國并批準、接受、核準或加入本公約和根據第九十二條規定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第三部分約束的國家，應于批準、接受、核準或加入時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙訂立合同公約》。

　�。�6）為本條的目的，《一九六四年海牙訂立合同公約》或《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》的締約國的批準、接受、核準或加入本公約，應在這些國家按照規定退出該兩公約生效后方始生效。本公約保管人應與1964年兩公約的保管人荷蘭政府進(jìn)行協(xié)商，以確保在這方面進(jìn)行必要的協(xié)調。

　　第一○○條

　�。�1）本公約適用于合同的訂立，只要訂立該合同的建議是在本公約對第一條第（1）款（a）項所指締約國或第一條第（1）款（b）項所指締約國生效之日或其后作出的。

　�。�2）本公約只適用于在它對第一條第（1）款（a）項所指締約國或第一條第（1）款（b）項所指締約國生效之日或其后訂立的合同。

　　第一○一條

　�。�1）締約國可以用書(shū)面正式通知保管人聲明退出本公約，或本公約第二部分或第三部分。

　�。�2）退出于保管人收到通知12個(gè)月后的第一個(gè)月第一天起生效。凡通知內訂明一段退出生效的更長(cháng)時(shí)間，則退出于保管人收到通知后該段更長(cháng)時(shí)間期滿(mǎn)時(shí)起生效。

　　1980年4月11日訂于維也納，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。

　　下列全權代表，經(jīng)各自政府正式授權，在本公約上簽字，以資證明。