中華民國九十四年十二月九日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0940035186號公告第51-2條條文；并自九十五年一月一日起生效，惟上市公司之分割計劃于94年12月31日前經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)者，不適用之

　　中華民國九十四年十二月七日行政院金融監督管理委員會(huì )金管證一字第0940150538號函準予備查

　　第51-2條上市公司依據相關(guān)法律規定進(jìn)行一個(gè)或一個(gè)以上得獨立營(yíng)運部門(mén)之分割者，其上市有價(jià)證券如欲繼續上市買(mǎi)賣(mài)，或分割后受讓前開(kāi)部門(mén)營(yíng)業(yè)之既存公司或新設公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)分割受讓公司）之有價(jià)證券欲上市買(mǎi)賣(mài)者，均應依本條規定辦理，并完成公司分割及上市作業(yè)之相關(guān)程序。

　　前項規定于單一上市公司同時(shí)分割為數家分割受讓公司，或數家上市公司同時(shí)分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。

　　上市公司有第一、二項情事，應于分割基準日前至少卅個(gè)營(yíng)業(yè)日向本公司申請，經(jīng)本公司檢視其所送各項書(shū)件齊全暨由經(jīng)理部門(mén)審查無(wú)下列各款標準之一者，得繼續上市：

　　一、最近二個(gè)會(huì )計年度未包括分割部門(mén)財務(wù)數據且經(jīng)會(huì )計師查核之擬制性財務(wù)報表所示之擬制性營(yíng)業(yè)利益，均較其同期財務(wù)報表所示之營(yíng)業(yè)利益衰退達百分之五十以上者。

　　二、最近二個(gè)會(huì )計年度未包括分割部門(mén)財務(wù)數據且經(jīng)會(huì )計師查核之擬制性財務(wù)報表所顯示之擬制性營(yíng)業(yè)損失，均較其同期財務(wù)報表所示之營(yíng)業(yè)損失為大者。

　　上市公司因進(jìn)行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該被分割上市公司于符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第

　　一、二、四、五、七、八及九款之規定，得繼續上市，不適用前項第一、二款之規定。

　　上市公司有第一、二項情事經(jīng)申請繼續上市時(shí)，應出具獨立專(zhuān)家就該次分割之換股比例、收購價(jià)格合理性及對上市公司股東權益影響之意見(jiàn)書(shū)。

　　上市公司有第一、二項情事，除有下列情形外，應并案申辦分割及減資換發(fā)有價(jià)證券作業(yè)，其上市有價(jià)證券應自分割基準日前十個(gè)營(yíng)業(yè)日起停止買(mǎi)賣(mài)迄分割基準日（即減資基準日）后卅個(gè)營(yíng)業(yè)日（無(wú)實(shí)體發(fā)行者為十五個(gè)營(yíng)業(yè)日）為止，期間并已依據第四十五條暨「上市公司有價(jià)證券換發(fā)作業(yè)程序」一、二、三等規定完成換發(fā)有價(jià)證券作業(yè)：

　　一、上市公司分割但未進(jìn)行減資，無(wú)須換發(fā)新股者。

　　二、上市公司分割后未涉及股東名簿之確定，或停止過(guò)戶(hù)基準日前后股東權益并無(wú)差異，無(wú)須停止融資融券及融券強制回補者。

　　上市公司因進(jìn)行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營(yíng)業(yè)之新設公司以所受讓營(yíng)業(yè)為對價(jià)發(fā)行新股，并全數依比例給予被分割上市公司原股東，該受讓新設公司符合下列各款條件，得同意其有價(jià)證券上市買(mǎi)賣(mài)，但不得再同時(shí)適用本公司有價(jià)證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關(guān)條件：

　　一、資本額：申請時(shí)最近期編制之擬制性財務(wù)報表所顯示之實(shí)收資本額，符合本公司有價(jià)證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。

　　二、獲利能力：依據編制之擬制性財務(wù)報表顯示，符合本公司有價(jià)證券上市審查準則第四條第一項第三款規定。

　　三、未有本公司有價(jià)證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十、十二款規定情事之一者。

　　四、最近一年度編制之擬制性財務(wù)報表，應經(jīng)主管機關(guān)核準辦理公開(kāi)發(fā)行公司財務(wù)簽證之會(huì )計師查核簽證，并簽發(fā)無(wú)保留意見(jiàn)之查核報告。

　　五、依據本公司有價(jià)證券上市審查準則第十條或第十條之一，暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開(kāi)銷(xiāo)售。

　　前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，該分割受讓新設公司于向本公司申請上市時(shí)，除依前項辦理外，尚須符合下列各款條件：

　　一、設立年限：依被分割公司財務(wù)資料所顯示被分割部門(mén)之成立時(shí)間，符合本公司有價(jià)證券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。

　　二、股權分散：符合本公司有價(jià)證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。

　　三、無(wú)有價(jià)證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。

　　分割受讓公司系既存公司，而其所受讓單一上市公司之營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利益，占其擬制性合并財務(wù)報表之全部營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利益百分之五十以上，且占該被分割公司整體營(yíng)業(yè)收入或可辨認資產(chǎn)百分之十以上者，應符合第七、八項各款之規定，但其擬制性財務(wù)報表應與其所受讓之上市公司一個(gè)或一個(gè)以上獨立營(yíng)運部門(mén)，合并編制之。

　　第八或九項所規定之設立年限，如系由一家以上之上市公司，于同一基準日分割讓與單一受讓公司者，應以所讓與營(yíng)業(yè)之營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利益，占受讓公司全部營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利益百分之五十以上，且占其本身整體營(yíng)業(yè)收入或可辨認資產(chǎn)百分之十以上之上市公司，作為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營(yíng)運部門(mén)系一個(gè)以上，得選擇以設立年限較長(cháng)者為準。

　　第七、八或九項之分割于被分割上市公司有價(jià)證券上市或合并上柜期間計算已屆滿(mǎn)三年，并由分割受讓公司于分割變更登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關(guān)書(shū)件向本公司提出申請者，應符合下列各款規定：

　　一、第七項所規定之分割受讓新設公司，其上市申請案件經(jīng)檢查所送申請文件齊全，暨由經(jīng)理部門(mén)審查已符合規定者，得報請主管機關(guān)核準后公告上市。

　　二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓既存公司，其上市申請案件之審查作業(yè)程序適用本公司審查初次申請上市案件之作業(yè)程序。

　　分割受讓公司之上市申請案件，經(jīng)本公司予以退件者，申請公司自本公司退件通知發(fā)函之日起二十日內，得以原退件理由有誤，檢具相關(guān)資料向本公司提出申復。本公司于受理申請公司之申復案件后，應依下列各款規定辦理：

　　一、第七項上市申請案之申復案件，應由經(jīng)理部門(mén)審查原退件理由是否有誤暨有無(wú)期后之其它不宜上市情事。

　　二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件，適用本公司有價(jià)證券上市作業(yè)程序第二十七項第三至七款之規定。

　　分割受讓公司無(wú)法于其分割變更登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關(guān)書(shū)件向本公司提出上市申請者，得另依據本公司有價(jià)證券上市審查準則之相關(guān)規定辦理，但有關(guān)設立年限之采計，得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規定。

　　上市公司自其分割受讓公司之有價(jià)證券，依第七、八或九項規定，或證券柜臺買(mǎi)賣(mài)中心業(yè)務(wù)規則第十六條之三規定上市（柜）買(mǎi)賣(mài)日起二年內，其再經(jīng)分割之受讓公司，不得依本條規定申請有價(jià)證券之上市。

　　上柜公司進(jìn)行分割，其分割受讓公司申請上市者，依本公司「有價(jià)證券上市審查準則」及「審查有價(jià)證券上市作業(yè)程序」之相關(guān)規定辦理。

　　上市公司進(jìn)行分割后，如欲申請其有價(jià)證券終止上市，或該公司因分割全部營(yíng)業(yè)或財產(chǎn)而歸于消滅者，本公司對其上市有價(jià)證券應依證券交易法第一四四條規定報經(jīng)主管機關(guān)核準后終止其有價(jià)證券上市。

　　臺灣當局