中華民國九十五年二月八日中華民國證券投資信托暨顧問(wèn)商業(yè)同業(yè)公會(huì )中信顧字第0950001062號函訂定發(fā)布全文1點(diǎn)

　　中華民國九十五年二月六日行政院金融監督管理委員會(huì )金管證四字第0950000630號函辦理

　　中華民國證券投資信托暨顧問(wèn)商業(yè)同業(yè)公會(huì )境外基金銷(xiāo)售契約模板（二方）

　�。ū酒跫s模板僅供參考，由于交易類(lèi)型及需求因具體個(gè)案有所不同，建議應另依具體情況調整本模板內容。）當事人立契約人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「銷(xiāo)售機構」），為根據中華民國法律所成立并存續之公司，其登記地址為_(kāi)________________，與_______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「總代理人」），為根據中華民國法律所成立并存續之公司，其登記地址為_(kāi)___________________________.

　　第一條 銷(xiāo)售機構之指定總代理人經(jīng)如附件一所示境外基金機構（以下稱(chēng)「境外基金機構」，得隨時(shí)依雙方書(shū)面之約定修改）委任擔任如附件二所示之境外基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「境外基金」，得隨時(shí)依雙方書(shū)面之約定修改）在中華民國境內之總代理人，茲委任銷(xiāo)售機構擔任該等境外基金之銷(xiāo)售機構，【由銷(xiāo)售機構透過(guò)特定金錢(qián)信托契約或受托買(mǎi)賣(mài)外國有價(jià)證券契約，】在中華民國境內為投資人辦理該境外基金之募集及銷(xiāo)售相關(guān)業(yè)務(wù)。銷(xiāo)售機構茲同意依據中華民國相關(guān)法令、公開(kāi)說(shuō)明書(shū)、投資人須知【與境外基金機構簽訂之投資契約或受托買(mǎi)賣(mài)契約】及本契約，在中華民國境內為投資人辦理該境外基金之募集及銷(xiāo)售相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第二條 銷(xiāo)售機構之義務(wù)與責任銷(xiāo)售機構同意辦理下列事項：

　　一、交付總代理人所提供之投資人須知、公開(kāi)說(shuō)明書(shū)中譯本以及其它境外基金之信息予投資人；

　　二、除中華民國相關(guān)法令或本契約另有規定外，將投資人申購、買(mǎi)回或轉換境外基金之交易指示，轉送總代理人；

　　三、就不可歸責銷(xiāo)售機構之情事，協(xié)助投資人紛爭處理與辦理投資人權益保護事宜，并協(xié)助一切通知事宜；

　　四、依中華民國相關(guān)法令向總代理人傳輸或申報境外基金之特定事項；

　　五、銷(xiāo)售機構從事境外基金之廣告、公開(kāi)說(shuō)明會(huì )及促銷(xiāo)時(shí)，應事先通知總代理人，并于【】日前將該廣告、公開(kāi)說(shuō)明會(huì )及促銷(xiāo)之性質(zhì)及內容告知總代理人，并同意依中華民國證券投資信托暨顧問(wèn)商業(yè)同業(yè)公會(huì )境外基金廣告及營(yíng)業(yè)促銷(xiāo)活動(dòng)行為規范辦理；

　　六、除法令或本契約另有規定外，銷(xiāo)售機構不得就境外基金之性質(zhì)、規定或績(jì)效，為公開(kāi)說(shuō)明書(shū)、已公開(kāi)信息或總代理人或境外基金機構許可之陳述以外之陳述，亦不得就境外基金、總代理人或境外基金機構之事務(wù)為誤導、錯誤、欺騙或隱瞞重大事實(shí)之陳述或臆測；

　　七、銷(xiāo)售機構應于本契約規定之下單截止時(shí)間前，將接獲之全部交易指示依約定傳輸給總代理人或境外基金機構。除本契約另有規定外，只有總代理人或境外基金機構于下單截止時(shí)間以前收到之交易指示，得依該交易日之凈值計算交易價(jià)格；

　　八、銷(xiāo)售機構應充分知悉并評估客戶(hù)之投資知識、投資經(jīng)驗、財務(wù)狀況及其承受投資風(fēng)險程度；及

　　九、其它依中華民國相關(guān)法令、主管機關(guān)規定或當事人約定應辦理之事項。

　　第三條 總代理人之義務(wù)與責任總代理人同意辦理下列事項：

　　一、就境外基金編制投資人須知、公開(kāi)說(shuō)明書(shū)中譯本以及其它境外基金之信息，并以書(shū)面或電子傳輸之方式將前述文件及最新公開(kāi)說(shuō)明書(shū)交付銷(xiāo)售機構；

　　二、擔任境外基金機構在中華民國境內有關(guān)境外基金募集及銷(xiāo)售之訴訟及一切文件之送達代收人；

　　三、負責與境外基金機構連絡(luò )，提供銷(xiāo)售機構境外基金之相關(guān)發(fā)行及交易信息；

　　四、除中華民國相關(guān)法令另有規定外，將銷(xiāo)售機構申購、買(mǎi)回或轉換境外基金之交易指示，轉送境外基金機構；

　　五、就不可歸責總代理人之情事，協(xié)助辦理投資人權益保護之相關(guān)事宜；

　　六、依中華民國相關(guān)法令申報、申請核準、公告及傳輸境外基金之特定事項；

　　七、協(xié)助銷(xiāo)售機構回答投資人有關(guān)境外基金之咨詢(xún)；及

　　八、其它依中華民國相關(guān)法令、主管機關(guān)規定或當事人約定應辦理之事項。

　　第四條 銷(xiāo)售機構之聲明與保證銷(xiāo)售機構茲聲明并保證：

　　一、其符合境外基金管理辦法第十九條所規定應具備之資格條件

　�。ǜ郊�三）；

　　二、其已遵守并將持續遵守中華民國境外基金相關(guān)法令之規定；

　　三、其已取得必要之授權得執行本契約活動(dòng)，且將持續獲得該授權；若有任何授權遭撤銷(xiāo)，或遭管轄法院、主管機關(guān)采取其他任何行動(dòng)致影響其執行有關(guān)本契約活動(dòng)者，應立即書(shū)面通知總代理人；

　　四、其任何履行或不履行任何有關(guān)境外基金之行為，將不致嚴重影響總代理人企業(yè)形象或損害總代理人商譽(yù)或權益，或影響境外基金取得主管機關(guān)授權；及

　　五、其已依中華民國相關(guān)法令建立為辦理境外基金業(yè)務(wù)適當之內部控制制度（內容包括但不限于洗錢(qián)防制相關(guān)事宜）。

　　第五條 總代理人之聲明與保證總代理人茲聲明并保證：

　　一、其已遵守并將持續遵守中華民國境外基金相關(guān)法令之規定；

　　二、其已取得必要之授權得執行本契約活動(dòng)，且將持續獲得該授權；若有任何授權遭撤銷(xiāo)，或遭管轄法院、主管機關(guān)采取其他任何行動(dòng)致影響其執行有關(guān)本契約活動(dòng)者，應立即書(shū)面通知銷(xiāo)售機構；及

　　三、其已依中華民國相關(guān)法令建立為辦理境外基金業(yè)務(wù)適當之內部控制制度。

　　第六條 交易之執行總代理人及銷(xiāo)售機構應依據附件四之交易條件、公開(kāi)說(shuō)明書(shū)及中華民國相關(guān)法令之規定，申購、買(mǎi)回及轉換境外基金，及制作、交付及保存完整且正確之交易紀錄�！救玟N(xiāo)售機構與境外基金機構簽訂投資契約或受托買(mǎi)賣(mài)契約，在中華民國境內透過(guò)特定金錢(qián)信托契約或受托買(mǎi)賣(mài)外國有價(jià)證券契約為投資人辦理境外基金之相關(guān)業(yè)務(wù)，除法令或本契約另有規定外，前述相關(guān)事宜得依據該投資契約或受托買(mǎi)賣(mài)契約辦理�！�

　　第七條 責任與損害賠償任一方對于其本契約義務(wù)之履行或不履行所發(fā)生之過(guò)失、詐欺、惡意或故意違約，致他方遭受任何損失、損害、費用、責任、成本或請求時(shí)，違約之ㄧ方應向他方負損害賠償責任。

　　第八條 稅及費用一、各當事人應自行負擔相關(guān)稅賦。

　　二、若有履行依本契約所生之義務(wù)或執行交易所生之各項費用，各當事人應依附件五之規定負擔之。

　　第九條 報酬銷(xiāo)售機構得依附件六之規定自【總代理人、境外基金機構或其指定之其它機構】取得相關(guān)報酬。

　　第十條 短線(xiàn)交易及擇時(shí)交易總代理人得依中華民國相關(guān)法令、公開(kāi)說(shuō)明書(shū)及投資人須知（得載明境外基金機構內部控制相關(guān)規定），拒絕接受其認為可能有害境外基金之交易活動(dòng)（包括但不限于短線(xiàn)交易及擇時(shí)交易）。

　　銷(xiāo)售機構同意協(xié)助總代理人與境外基金機構辨認及拒絕構成前述相關(guān)交易活動(dòng)之申購交易指示，并建立相關(guān)流程、偵測及控制程序。就相關(guān)交易活動(dòng)之限制，雙方同意依附件七之規定為之。

　　第十一條 洗錢(qián)防制銷(xiāo)售機構應依中華民國相關(guān)法令、其內部控制制度【及附件八】之規定，執行洗錢(qián)防制相關(guān)事宜（包括但不限于恐怖行動(dòng)之防止及偵測）。銷(xiāo)售機構確認當其向投資人募集及銷(xiāo)售境外基金時(shí)，將依照中華民國相關(guān)法令（1）采取必要步驟，以識別投資人之身分，包括但不限于對于首次交易之投資人，應要求其親自辦理開(kāi)戶(hù)等相關(guān)作業(yè)，提出身分證明文件，并落實(shí)充分了解客戶(hù)等程序；（2）取得并保存驗證程序之證明文件；（3）于主管機關(guān)要求或法院命令時(shí)，于規定之時(shí)間內備妥文件供該主管機關(guān)或法院檢閱；以及（4）確保其涉及境外基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)之經(jīng)理人、員工、受任人和代理人接受充分訓練與教育，以確實(shí)落實(shí)上述程序。

　　第十二條 對投資人之通知境外基金召開(kāi)受益人會(huì )議或股東會(huì )及其它有關(guān)投資人權利行使之重大事項，總代理人應依中華民國相關(guān)法令實(shí)時(shí)公告并通知銷(xiāo)售機構或投資人，并應匯整銷(xiāo)售機構及銷(xiāo)售機構所屬投資人之意見(jiàn)通知境外基金機構。若銷(xiāo)售機構系以自己名義為投資人申購境外基金，則于接獲前述通知后，對重大影響投資人權益之事項，應實(shí)時(shí)通知所屬之投資人，并應匯整所屬投資人之意見(jiàn)通知境外基金機構或經(jīng)總代理人轉送境外基金機構�！倦p方并同意依附件四之規定辦理相關(guān)事宜�！�

　　第十三條 契約讓與、變更及終止一、本契約如有修正必要，應經(jīng)當事人書(shū)面同意后修正之。

　　二、本契約得隨時(shí)終止之，惟終止之一方應于終止日三個(gè)月前以書(shū)面送達他方；本契約之終止不影響當事人于本契約終止前已生之權利或義務(wù)。契約終止后，于轉由其它總代理人或銷(xiāo)售機構辦理前（視情況而定），總代理人或銷(xiāo)售機構（視情況而定）應協(xié)助投資人辦理后續境外基金之買(mǎi)回、轉換或其它相關(guān)事宜。

　　三、任何一方如有違反本契約之規定，經(jīng)他方通知三十日之期間補正未補正者，他方得以書(shū)面之通知終止本契約，契約終止后，于轉由其它總代理人或銷(xiāo)售機構辦理前（視情況而定），總代理人或銷(xiāo)售機構（視情況而定）應協(xié)助投資人辦理后續境外基金之買(mǎi)回、轉換或其它相關(guān)事宜。

　　四、除中華民國相關(guān)法令許可外，非經(jīng)他方事前書(shū)面同意，任何一方不得將其依本契約取得之權利或義務(wù)之全部或一部，讓與其它第三人辦理。

　　第十四條 契約生效及其存續期間本契約自簽約日起生效，其存續期間至契約當事人依本契約第十三條之規定終止。

　　第十五條 準據法及仲裁本契約以中華民國法律為準據法。凡因本契約或違反本契約引起之任何糾紛、爭議或歧見(jiàn)，應提請中華民國仲裁協(xié)會(huì )依該協(xié)會(huì )仲裁規則，以仲裁方式解決。如有提起撤銷(xiāo)仲裁判斷之訴之需要，當事人同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

　　第十六條 通知

　　一、除本契約另有規定外，本契約項下之通知得以親自遞送、郵遞、電子媒體、傳真或其它適當方式為之。但所為通知之事項或內容若有涉及任一方當事人之權益時(shí)，應以?huà)焯栢]寄或依當事人約定之方式為之。

　　二、當事人指定之聯(lián)絡(luò )人及通知送達地包括地址、電話(huà)、傳真及電子郵件地址詳如下載：

　　銷(xiāo)售機構：

　　地址：

　　電話(huà)：

　　傳真：

　　電郵：

　　收件人：

　　總代理人：

　　地址：

　　電話(huà)：

　　傳真：

　　電郵：

　　收件人：

　　第十七條 其它

　　一、除中華民國相關(guān)法令或本契約另有規定外，銷(xiāo)售機構及其任何經(jīng)理人、董事、員工、受任人或代理人，無(wú)論何時(shí)均不具總代理人或境外基金機構之代理人或員工身分。銷(xiāo)售機構不得為代表總代理人或境外基金機構代為任何聲明或保證或給予任何承諾。

　　二、除任何主管機關(guān)或管轄法院強制或要求外，不論本契約終止前或終止后，本契約任何一方均不得向非他方當事人同意之任何人，揭露該方于本契約期間持有之任何他方非公開(kāi)信息或事務(wù)，且該方應盡最大努力防止前述揭露情事發(fā)生。

　　三、本契約未盡之事宜，當事人應依中華民國相關(guān)法令、最新公開(kāi)說(shuō)明書(shū)及投資人須知辦理�！颈酒跫s若有任何規定與銷(xiāo)售機構前為辦理境外基金業(yè)務(wù)而與境外基金機構簽訂之投資契約或受托買(mǎi)賣(mài)契約有歧異，應以本契約之規定為準�！勘酒跫s若有任何規定與公開(kāi)說(shuō)明書(shū)有歧異，應以公開(kāi)說(shuō)明書(shū)之規定為準。若公開(kāi)說(shuō)明書(shū)之中譯本與公開(kāi)說(shuō)明書(shū)原文有歧異，應以公開(kāi)說(shuō)明書(shū)原文為準。

　　第十八條 契約之簽訂本契約作成中英文版壹式貳份，由當事人各執壹份。倘中英文有歧異時(shí)，應以中文契約為準。

　　本契約系由當事人于___年___月___日簽署。

　　附件一境外基金機構名稱(chēng)。

　　附件二境外基金名稱(chēng)。

　　附件三銷(xiāo)售機構聲明書(shū)。

　　本公司茲聲明并保證符合下列資格條件：

　　一、【最近期經(jīng)會(huì )計師查核簽證之財務(wù)報告每股凈值不低于面額；】

　　二、最近二年未曾受證券投資信托及顧問(wèn)法第一百零三條第二款規定以上、證券交易法第六十六條第二款規定以上、期貨交易法第一百條第一項第二款規定以上、第一百零一條第一項規定、信托業(yè)法第四十四條第一項第二款或第二項第一款或、第二項規定或銀行法第六十一條之一第一項第一款規定以上之處分。但金管會(huì )命令解除職員職務(wù)之處分，不在此限；

　　三、辦理募集及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)人員應符合證券投資顧問(wèn)事業(yè)負責人與業(yè)務(wù)人員管理規則第五條所定業(yè)務(wù)人員之資格條件；及

　　四、其它依中華民國相關(guān)法令或經(jīng)主管機關(guān)規定應具備之條件。

　　銷(xiāo)售機構：_____________負責人：

　　日期：

　　附件四交易條件及通知。

　　附件五費用之分擔。

　　附件六報酬之分配。

　　附件七短線(xiàn)交易及擇時(shí)交易之其它規定。

　　附件八洗錢(qián)防制其它規定。

　　臺灣當局